Società a Responsabilità Limitata: Cos'è e Tipologie
Società a Responsabilità Limitata: Cos'è e Tipologie

Società a Responsabilità Limitata: Cos'è e Tipologie

Vi spieghiamo che cos'è una società a responsabilità limitata, quali sono le sue caratteristiche e quali tipi di SRL si possono costituire.

Cos’è una SRL e cosa significa

Il significato della sigla SRL è società a responsabilità limitata. Si tratta di una società di capitali che gode di autonomia patrimoniale perfetta vale a dire che risponde per i debiti sociali solo con il suo patrimonio e non con il patrimonio personale dei soci. 

Il capitale sociale della società a responsabilità limitata è rappresentato da quote. Le quote sono di regola proporzionali ai conferimenti eseguiti dai soci. Tuttavia, è possibile prevedere che le quote non siano proporzionali ai conferimenti, attribuendo ai soci particolari diritti amministrativi o diritti relativi alla distribuzione degli utili. Ad esempio, capitale €100.000 suddiviso in quote uguali tra Caio e Sempronio i quali hanno conferito il primo €30.000 e il secondo €70.000.

società a responsabilità limitata srl

Tipi di società a responsabilità limitata

Le società a responsabilità limitata si suddividono in:

Ognuna di queste società può essere costituita sia da più soci sia da un socio unico (SRL unipersonale). Vi sono poi delle particolarità che distinguono le varie tipologie. Scopriamole insieme.

SRL ordinaria

Si tratta della forma più flessibile in quanto il capitale sociale non ha limiti di importo e i soci possono essere sia persone fisiche sia giuridiche (società). Chi sceglie di aprire una SRL ordinaria può personalizzare completamente lo statuto della società, regolando ogni aspetto della sua organizzazione. Per costituire la società è necessario l'intervento di un notaio che si occupa della verifica dello statuto e procede in breve tempo a completare tutti gli adempimenti necessari.

SRL startup innovativa

È una società il cui oggetto sociale riguarda lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico. Al pari di una SRL ordinaria, il capitale sociale di una startup innovativa non ha limiti di importo e la società può avere come soci sia persone fisiche sia giuridiche. È indispensabile, tuttavia, avere tutti i requisiti per startup previsti dalla legge, anche per avere accesso alle numerose agevolazioni previste per questo tipo di società, a cominciare dai vantaggi nel costituirla. Infatti, oltre alla normale procedura di costituzione con un notaio, è anche possibile costituire una startup innovativa senza notaio tramite una procedura online messa a disposizione dalle Camere di commercio. In questo caso, tuttavia, lo statuto non è del tutto personalizzabile e i tempi di costituzione potrebbero essere lunghi.

SRL semplificata

Una SRL semplificata o SRLS è una particolare società a responsabilità limitata che può essere costituita con costi ridotti ma che presenta alcuni svantaggi rispetto ad una società ordinaria. Chi costituisce una SRLS non è tenuto al versamento delle imposte di bollo e non dovrà versare alcun onorario al notaio. Tuttavia, lo statuto della società è standard e non modificabile e i soci possono essere soltanto persone fisiche. Infine, un'altra differenza tra SRL e SRLS riguarda il capitale sociale massimo, che in una società semplificata non può superare €9.999, il che potrebbe comportare una certa difficolta ad ottenere finanziamenti dalla banche.

Il legislatore nel 2012 aveva introdotto le SRL a capitale ridotto che si basavano sulla medesima disciplina della SRLS. Tuttavia, nel 2013 questa tipologia di società è stata abrogata e tutte le SRL a capitale ridotto già costituite sono adesso qualificate come società a responsabilità limitata semplificate.

Amministrazione della società a responsabilità limitata

L'amministrazione della società a responsabilità limitata può essere affidata a un amministratore unico o a due o più amministratori. Se l'amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione (Cda) che decide a maggioranza. Sotto il profilo della responsabilità degli amministratori per eventuali danni causati, nel caso di amministratore unico la responsabilità ricadrà chiaramente solo su di lui. Invece, nel caso di un Cda gli amministratori sono responsabili solidalmente e ciascuno quindi può essere condannato a risarcire l’intero danno causato dai loro atti.

I soci possono anche adottare un modello di amministrazione congiuntiva o disgiuntiva composta da 2 o più amministratori. L'amministrazione disgiuntiva prevede che ogni amministratore possa decidere da solo di sua iniziativa senza necessità del consenso degli altri amministratori. Invece, l'amministrazione congiuntiva impone che le decisioni debbano essere prese da tutti gli amministratori all'unanimità.

Oltre gli amministratori, in certi casi è obbligatorio anche l'organo di controllo legale dei conti che la società può affidare a un revisore dei conti o a un organo di controllo (sindaco unico oppure collegio sindacale). Esso vigila sui conti della società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull’adeguatezza dell’assetto amministrativo e contabile adottato dalla società, etc. La nomina dell'organo di controllo è obbligatoria se la società:

  1. è tenuta alla redazione del bilancio consolidato (bilancio della società capogruppo di un gruppo di imprese)
  2. controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti
  3. ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
    - €2 milioni dell'attivo dello stato patrimoniale:
    - €2 milioni dei ricavi delle vendite e delle prestazioni
    - 10 dipendenti occupati in media durante l'esercizio. 

Capitale sociale e conferimenti

La società va dotata di un capitale sociale che ha la funzione di garantire i creditori e di dotare di mezzi finanziari la società. Il capitale sociale minimo della SRL può ammontare anche solo a €1. Va versato all'atto della costituzione della società con i limiti sopra indicati per ogni tipologia di SRL.

Il capitale sociale è costituito da tutti i conferimenti effettuati dai soci. La particolarità delle società a responsabilità limitata è che, oltre al denaro, può essere conferito qualsiasi elemento che sia suscettibile di valutazione economica. Ad esempio, un bene immobile, una prestazione lavorativa, un credito, etc.

Costituzione di una società a responsabilità limitata

Per la costituzione di una società a responsabilità limitata il primo passo è la stipula dello statuto e dell'atto costitutivo per SRL. Questi documenti regolano il funzionamento della società e devono essere sottoscritti dai soci in presenza di un notaio. L'unica eccezione è rappresentata dalla possibilità di aprire una startup innovativa con una procedura online che on richiede il notaio.

Una volta costituita la società, ci sono una serie di adempimenti obbligatori, come iscrivere la società al Registro delle Imprese entro 10 giorni dalla costituzione, richiedere il codice fiscale o la partita IVA e il codice ATECO, presentare la dichiarazione di inizio attività alla Camera di Commercio, predisporre i libri sociali e contabili, etc.

I costi per la costituzione della SRL sono quelli relativi alla parcella del notaio per la redazione dell’atto costitutivo e dello statuto, l’iscrizione al registro delle imprese, l'imposta di bollo e i diritti di segreteria. Infine, si devono versare le imposte per la vidimazione dei libri sociali.

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