Informazioni su questo Documento Legale

9-6-2017
Ultimo Aggiornamento
8 Minuti
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Cos’è un Term Sheet per Contratto di Investimento

Il Term Sheet per Contratto di Investimento (in inglese Investment Term Sheet) è una lettera di intenti con cui le parti fissano alcuni punti su cui si è raggiunta un’intesa di massima e regolano come proseguire le trattative successive relative ad un futuro accordo di investimento con uno o più investitori interessati ad entrare in una società.

Il Term Sheet non è vincolante e non obbliga le parti a firmare l’accordo definitivo. Le parti possono infatti legare l’esito della trattativa a specifiche condizioni (esito della due diligence, verifiche contabili problematiche, etc.). In ogni caso la negoziazione si deve svolgere secondo correttezza e buona fede, per non incorrere in una “responsabilità precontrattuale” (ad esempio nel caso in cui ci sia una rinuncia ingiustificata all’accordo finale).

Quando si usa il term sheet per investimenti

 Il Term Sheet viene utilizzato per l'entrata nel capitale di una SRL o SPA, soprattutto per operazioni di investimento in start up da parte di fondi di venture capital, di private equity o da parte di business angels.

Si usa nella fase iniziale delle trattative quando non è ancora possibile stabilire definitivamente tutti i termini di un accordo di investimento (che include un contratto di investimento, patto parasociale tra futuri soci, statuto della società etc.).

Lo scopo del term sheet è pertanto quello di aiutare le parti a: 

  • fissare i punti delle trattative su cui è già stato trovato un accordo;
  • pianificare tempi e modalità dell'operazione di investimento;
  • individuare gli argomenti che hanno necessità di essere ancora approfonditi e negoziati.

Prima di arrivare alla firma di un Term Sheet, si consiglia di sottoscrivere un accordo di riservatezza che tuteli tutte le informazioni riservate che i soci andranno a scambiare con i potenziali investitori e i loro consulenti.

Cosa contiene la lettera di intenti per investimento

Il nostro Term Sheet per investimenti soddisfa tutti i requisiti legali e include alcune fra le principali clausole generalmente utilizzate per operazioni di investimento. In particolare, le principali clausole incluse riguardano:

  • lingua inglese: se una delle parti è straniera può essere comodo scrivere il Term Sheet in inglese o a avere entrambe le versioni;
  • ammontare dell’investimento (“round”): l’importo totale che gli investitori verseranno nella società per ottenere le partecipazioni sociali;
  • partecipazione degli investitori: la quota del capitale sociale che sarà attribuita ai nuovi investitori mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale;
  • valore della società: la valutazione della società prima dell'investimento (valore pre-money) e quella dopo l'investimento (valore post-money);
  • lock-up: la possibilità di vietare ai soci di trasferire le partecipazioni per un certo periodo di tempo;
  • corporate governance: la scelta del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione (CDA) e dei criteri per nominare i membri del CDA e le sue cariche (Amministratore Delegato e Presidente);
  • maggioranze speciali in assemblea e CDA: la percentuale dei voti, ed eventuale veto, con cui devono essere adottate le delibere dell'assemblea o del CDA aventi ad oggetto materie rilevanti;
  • diritti di co-vendita (tag along): clausola a tutela dei soci di minoranza nel caso di vendita ad un terzo acquirente;
  • diritto di trascinamento (drag along): clausola a tutela dei soci di maggioranza nel caso di un'offerta di acquisto per l'intero capitale sociale da parte di un terzo;
  • procedura di disinvestimento (exit): la possibilità che, trascorsi alcuni anni, tutti i soci diano corso ad una procedura di disinvestimento (es. quotazione/IPO, vendita dell’intera società, etc.);
  • obbligo di non concorrenza: la previsione che i soci non possano intraprendere attività concorrenti con la società senza il consenso degli investitori.

Inoltre dopo l'acquisto ti guideremo passo per passo attraverso tutti gli adempimenti successivi necessari affinchè il tuo term sheet sia regolarmente sottoscritto.

Informazioni necessarie

Per completare il documento sono necessari tutti i dati delle parti. Ricordati che in ogni caso i dati precisi potranno essere inseriti in un secondo momento.

Il contratto può essere modificato gratuitamente in ogni sua parte fino a 1 mese dopo l'acquisto. Non preoccuparti quindi se non hai a disposizione tutte le informazioni durante l’intervista, potrai sempre inserirle in un secondo momento.

Altri nomi

  • Lettera di intenti per investimento (LOI)
  • Memorandum of understanding per contratto di investimento (MOU)
  • Startup Term Sheet

Altri documenti utili

  • Accordo di riservatezza: per condividere dati confidenziali che non si devono divulgare all'esterno
  • Lettera di intenti: per definire lo stato attuale di una trattativa e regolarne la continuazione
  • Patto non concorrenza: per impedire a un lavoratore di andare da un concorrente alla fine del suo rapporto di lavoro
  • Patti parasociali: per regolare il voto in assemblea dei soci, il trasferimento delle partecipazione, la gestione dei poteri sociali etc.
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