Informazioni su questo modello legale

9-12-2021

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Cos’è la Lettera di Intenti (Memorandum of Understanding)

La Lettera di Intenti (in inglese, Memorandum of Understanding) è un documento che viene firmato nel corso delle trattative per la conclusione di un futuro accordo. In questo documento, le parti fissano i punti più importanti già discussi ed eventualmente disciplinano la continuazione delle trattative (es. corrispettivo, durata del contratto, etc.).

In genere la lettera di intenti non ha un contenuto vincolante. Le parti dimostrano di voler trattare tra di loro e fissano - ma senza vincolarsi - i punti della futura trattativa. Con la firma, le parti non si obbligano a concludere l'accordo "definitivo". Tuttavia, non è corretto ritenere che la lettera non abbia alcun effetto. Infatti, le parti dell’accordo devono comunque comportarsi correttamente anche prima della firma del contratto (buona fede), ai sensi dell’art. 1337 c.c. La parte che violi tale dovere incorrerà in responsabilità precontrattuale.

Questa responsabilità può derivare ad esempio dall’ingiustificato abbandono della negoziazione. In questo caso la parte che ha abbandonato le trattative può essere tenuta a risarcire il danno causato all’altra parte.

Quando si usa la lettera d'intenti

Questo documento viene utilizzato nelle trattative più lunghe e complesse, di qualsiasi natura (es. un contratto di investimento in una società, una compravendita, una joint venture o un contratto di appalto). Le parti, infatti, possono aver bisogno di dare atto nel corso della trattativa del raggiungimento di alcuni punti condivisi.

La lettera si usa quindi per fissare gli elementi già discussi, in modo che le intenzioni dei soggetti coinvolti siano chiare. Ad esempio, nel caso di un contratto di appalto complesso, alle parti conviene redigere una lettera di intenti per rendere fermi gli accordi presi fino a quel punto (es. il corrispettivo e i tempi di consegna) e per proseguire nella trattativa sugli altri elementi (es. caratteristiche dell’opera da realizzare).

Questa dichiarazione non va confusa con il contratto preliminare, con il quale le parti si obbligano a firmare un futuro contratto "definitivo" (es.  per la vendita di un garage le parti si accordano sul prezzo, sulle modalità di pagamento, su eventuali arredi, etc.). Inoltre, non va nemmeno confusa con un accordo parziale su alcuni punti del contratto (puntuazione vincolante).

Cosa contiene il modello di lettera d'intenti

La nostra lettera di intenti soddisfa tutti i requisiti legali. Le principali clausole incluse riguardano:

  • Oggetto: la determinazione degli elementi già discussi o su cui era stata raggiunta un'intesa
  • Condizioni: le parti individuano nel corso delle trattative gli eventi futuri e incerti, dai quali dipende la conclusione del futuro accordo (es. una vendita condizionata alla liberazione dell’appartamento entro una certa data)
  • Esclusività: se viene inserita questa clausola le parti non possono intraprendere trattative con terzi sullo stesso argomento
  • Riservatezza: le parti non possono divulgare le informazioni confidenziali di cui siano venute a conoscenza nel corso della trattativa nonché, eventualmente, l'esistenza stessa della trattativa
  • Contenzioso: viene indicato l'arbitro o il giudice competente per la risoluzione di eventuali controversie
  • Lingua Inglese: se la controparte è straniera può essere utile generare il documento in inglese per facilitare la negoziazione

Alla fine dell'intervista, ti guideremo passo per passo attraverso tutti gli adempimenti successivi necessari.

Contenuto del Memorandum

Nel testo della lettera è importante indicare nel dettaglio i punti della discussione già affrontati, i risultati della negoziazione e la descrizione degli impegni di entrambe le parti.

Ad esempio, se le parti stanno negoziando la compravendita di un immobile sarà possibile indicare i dati catastali dell’immobile in oggetto e se già concordato, un prezzo al di sotto del quale il compratore non può scendere.

Clausole vincolanti nella lettera

Di solito, il contenuto del documento non è vincolante. Tuttavia, è possibile inserire alcune clausole che vincolano le parti, come:

  • la clausola di riservatezza che prevede l’obbligo di non rivelare a terzi le informazioni scambiate e l’esistenza stessa del regolamento
  • la clausola di esclusiva che obbliga le parti a non intrattenere negoziazioni con altri soggetti per la stessa operazione

Tali clausole obbligano le parti. Quindi, in caso di inadempimento si può incorrere in responsabilità ed eventuale risarcimento del danno.

Informazioni necessarie

Per completare il documento sono necessari i dati identificativi delle parti.

Il documento può essere modificato in ogni sua parte senza limiti di tempo. Non preoccuparti quindi se non hai a disposizione tutte le informazioni durante l’intervista, potrai sempre inserirle in un secondo momento.

Altri nomi

  • Memorandum of Understanding (MoU) o Memorandum d'intesa
  • Letter of Intent, Head of Agreement (si tratta infatti di uno strumento di tradizione anglosassone)
  • Puntuazione

Altri modelli e facsimile utili