Diritto di Prelazione Quote SRL: Guida e Clausola

Diritto di Prelazione Quote SRL: Guida e Clausola

La prelazione quote nella SRL è una clausola che limita la cessione delle quote a soggetti esterni. In questa breve guida scopriamo che cos'è il diritto di prelazione e come funziona nella società a responsabilità limitata.

Che cos'è il diritto di prelazione quote nella SRL?

Il diritto di prelazione quote è il modo più diffuso per limitare il trasferimento delle partecipazioni sociali a soggetti terzi non soci. La prelazione può essere prevista all'interno di una specifica clausola dello statuto, il documento che regola il funzionamento della società e i rapporti tra i soci.

Con la clausola di prelazione, il socio che vuole vendere la propria quota a un terzo, deve prima proporre la quota agli altri soci. Il prezzo di vendita proposto ai soci è lo stesso negoziato con il soggetto esterno. I soci esistenti possono quindi decidere se acquistare la quota del socio uscente o consentirne la vendita.

Ad esempio, in una società con due soci, uno dei due vuole vendere la propria quota a un acquirente esterno al prezzo di €10.000. Prima di procedere, dovrà proporre l'acquisto all'altro socio allo stesso prezzo. Quel socio potrà scegliere se acquistare la quota a €10.000 e diventare socio unico oppure se permetterne la vendita al soggetto esterno.

Quando si applica la clausola di prelazione?

In genere, la clausola di prelazione si applica a tutte le cessioni a favore di soggetti non soci. Tuttavia, la clausola può essere personalizzata in base alle esigenze dei soci e applicarsi solo a specifiche categorie di soggetti. Le eccezioni più comuni sono le cessioni a favore del coniuge o dei partenti stretti.

Ad esempio, se un socio intende cedere la propria partecipazione alla moglie, dovrebbe prima offrire la quota agli altri soci. Se è prevista un'eccezione per il coniuge, il socio potrà vendere direttamente la quota senza doverla prima offrire agli altri soci.

La clausola di prelazione può essere utilizzata in tutte le SRL ad eccezione della SRL semplificata (o SRLS). Questa tipologia di società non consente, infatti, di personalizzare lo statuto.

Come funziona la comunicazione del trasferimento quote?

Chi intende vendere la propria quota deve prima comunicarlo agli altri soci. Le modalità sono stabilite nello statuto della società che regola anche come gli altri soci possono esercitare il diritto di prelazione.

Il socio che intende vendere la propria quota deve inviare una comunicazione agli amministratori della società (o all'amministratore unico). La comunicazione deve indicare:

  • la quota oggetto di vendita
  • il prezzo concordato
  • le generalità dell'acquirente
  • le condizioni per la vendita

Gli amministratori comunicano queste informazioni agli altri soci. Dopo aver ricevuto la comunicazione, i soci esistenti hanno un termine per esercitare il diritto di prelazione e acquistare la quota. In genere, tale termine è stabilito nello statuto e varia dai 15 ai 30 giorni. I soci possono anche comunicare la propria rinuncia al diritto di prelazione prima della scadenza del termine.

Perché è utile la clausola di prelazione?

La clausola di prelazione viene utilizzata molto spesso in quanto impedisce l'ingresso improvviso di soggetti terzi nella società. La SRL, infatti, ha un carattere personale e la modifica di uno o più soci con persone non conosciute può avere conseguenze rilevanti.

Inoltre, la prelazione ha il vantaggio di non bloccare i soci nella società e di permettere di disinvestire con una certa facilità. Infatti, il socio uscente potrà vendere al soggetto esterno o ai soci esistenti.

In alcuni casi, invece, è consigliato inserire delle limitazioni più forti. Una possibile soluzione è la clausola di gradimento che permette la vendita della quota a soggetti esterni solo se questi sono accettati dai soci esistenti. Il caso più estremo è il divieto totale di trasferimento.

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