Clausola di drag along

Qualora uno o più Partecipanti intendano vendere a terzi estranei alla compagine sociale (di seguito i “Partecipanti Venditori”) con un unico atto la partecipazione sociale che rappresenta complessivamente almeno una partecipazione sociale rappresentante la maggioranza del capitale sociale detenuto dai Partecipanti, ai Partecipanti Venditori spetta il diritto di vendere, con il medesimo atto, anche le restanti partecipazioni, delle quali sono titolari gli altri Partecipanti (di seguito “Altri Partecipanti”). Nel caso in cui i Partecipanti  Venditori intendano  avvalersi  di  tale  diritto  di  trascinamento, dovranno comunicare agli Altri Partecipanti, mediante posta elettronica certificata, oppure con qualunque mezzo che garantisca la prova dell’avvenuto ricevimento, le modalità di trasferimento ed il prezzo offerto dal terzo per l’acquisto delle partecipazioni alle medesime condizioni. Gli Altri Partecipanti dovranno porre in essere i comportamenti necessari per consentire il perfezionamento dell’unitario atto di cessione. 

Le partecipazioni degli Altri Partecipanti non potranno essere vendute ad un prezzo inferiore al valore delle medesime determinato alla stregua dei criteri previsti per il caso di esercizio del diritto di recesso di cui all’art. 2473 / 2437 ter c.c. 

In caso di contestazione sulla determinazione del valore delle partecipazioni, da effettuarsi mediante opposizione notificata dagli Altri Partecipanti ai Partecipanti Venditori entro il termine di 15 giorni dal ricevimento della comunicazione di cui sopra, il valore delle partecipazioni è determinato, entro 30 giorni dall’opposizione, mediante procedura di arbitrato amministrato attivata presso la camera arbitrale della sede della Società (ovvero, in mancanza, quella più prossima da un punto di vista geografico), iscritta nel registro degli organismi di mediazione tenuto dal Ministero della giustizia ai sensi del decreto legislativo 5/2003, con richiesta di nomina di un arbitro unico. L’arbitro unico provvede a determinare, altresì, la ripartizione delle spese del procedimento arbitrale. Nel caso in cui sia stata attivata la suddetta procedura di arbitrato, fino alla sua decisione rimangono sospesi gli effetti della decisione di vendita.

In caso di esercizio del diritto di Drag Along, resta comunque salva la facoltà per gli Altri Partecipanti di esercitare il diritto di prelazione, ove previsto.  

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