Cosa sono le clausole di covendita?
Le clausole di covendita sono disposizioni che limitano la circolazione delle azioni o delle quote di una società di capitali (ad es. di una società a responsabilità limitata o di una startup innovativa) e impongono scelte obbligate ad alcuni soci (anche in fase di costituzione della società).
Esse prevedono che in caso di trasferimento delle partecipazioni di alcuni soci ad un terzo acquirente, venga accordato agli altri soci il diritto o l’obbligo di “covendere” anche le loro partecipazioni alle stesse condizioni.
Queste clasuole possono essere inserite sia negli statuti societari sia nei patti parasociali.
La loro collocazione incide sulla loro efficacia:
- se le clausole di covendita sono inserite all’interno di patti parasociali, esse avranno semplice efficacia obbligatoria: in caso di inadempimento da parte di un socio aderente al patto parasociale, il socio che subito l’inadempimento potrà richiedere solamente il risarcimento del danno;
- se le clausole sono inserite nello statuto, esse acquistano efficacia reale e sono opponibili ai terzi: in caso di inadempimento, l’acquirente che ha acquistato la partecipazione violando le clausole di covendita, non può essere iscritto nel libro soci della società.
Che cos’è il tag along?
La clausola di tag along (traducibile in “patto di accodamento”), detta anche piggy back ha l’obiettivo di restringere l’ingresso di nuovi soci di maggioranza nella società, e per tale motivo è una previsione che tutela solitamente i soci di minoranza (a differenza del drag along).
Il tag along prevede che:
- il socio di maggioranza che vuol vendere la sua partecipazione ha l’obbligo di procurare un’offerta di acquisto delle quote o azioni del socio di minoranza, alle medesime condizioni;
- il socio di minoranza dovrà decidere se vendere o meno la sua partecipazione sociale;
- il terzo acquirente dovrà acquistare sia le partecipazioni di maggioranza che quelle di minoranza.
I soci di minoranza possono cedere l’intero pacchetto azionario o una parte di esso, proporzionale alla partecipazione che intende vendere il socio di maggioranza.
Quali sono i vantaggi del tag along?
- Procurare al socio di minoranza un prezzo maggiore di quello che potrebbe negoziare se vendesse esclusivamente la sua partecipazione, in quanto il terzo acquirente si troverebbe ad acquistare un pacchetto azionario di maggioranza al quale nella prassi si applica un “premio”;
- il terzo acquirente si ritroverebbe in una compagine sociale senza soci scomodi.
Quali sono gli svantaggi del tag along?
Il socio di maggioranza potrebbe non riuscire a vendere la sua partecipazione e quella dei soci di minoranza, con il rischio di perdere l’affare.
Questi i nostri modelli con clausole di tag along:
- Statuto e atto costitutivo SRL: per creare i documenti fondanti di una società a responsabilità limitata unipersonale o con più soci e regolarne il funzionamento
- Statuto e atto costitutivo startup innovativa: per creare i documenti fondanti di una startup innovativa unipersonale o con più soci e regolarne il funzionamento
- Patto per la tutela dei soci di minoranza o di minoranza
- Patto parasociale con clausola di prelazione, gradimento, co-vendita (tag along), lock up, stallo decisionale e first refusal right