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Cosa sono i patti parasociali

I patti parasociali sono contratti tra due o più soci di una società di capitali (Srl o Spa) usati per disciplinare comportamenti che influenzano la vita della società (il voto in assemblea dei soci, il trasferimento e la cessione delle quote o azioni, la gestione dei poteri sociali, etc.).

Tale contratto è vincolante soltanto per i soci che vi hanno aderito. Si distingue pertanto dallo statuto e dall'atto costitutivo della società che sono invece vincolanti per tutti i soci, attuali e futuri.

Un patto parasociale non può avere una durata superiore a cinque anni ma è comunque rinnovabile alla sua scadenza.

Quando si usa un patto parasociale?

Principalmente, i patti parasociali si utilizzano quando si costituisce una società di capitali o quando si cede una partecipazione sociale ad un nuovo socio per regolamentare:

  • i criteri di nomina delle cariche sociali;
  • l’esercizio del diritto di voto nella società (sindacati di voto);
  • le modalità di trasferimento delle partecipazioni (sindacato di blocco), quali ad esempio: limiti e condizioni, diritti di prelazione, patti di inalienabilità, tag along (clausola a tutela del socio di minoranza che prevede che il socio venditore debba ottenere dal terzo acquirente l'impegno ad acquistare anche la partecipazione del socio di minoranza), drag along (clausola a tutela del socio di maggioranza che prevede che il socio di maggioranza abbia il diritto di vendere anche la partecipazione del socio di minoranza);
  • per stipulare accordi o sindacati di gestione, che hanno l'effetto di determinare le scelte di gestione della società per ottenere un obiettivo comune.

Si ricorda che è vietato dal nostro ordinamento il patto leonino, vale a dire quel patto con cui uno o più soci sono esclusi dalla partecipazione agli utili o alle perdite di una società.

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