La lettera di intenti, come usarla

LETTERA DI INTENTI


La lettera di intenti è quel documento che le parti sottoscrivono quando, nel corso di una trattativa, hanno l’esigenza di fissare alcuni obiettivi per poi giungere ad un accordo definitivo.

La lettera di intenti, altrimenti denominata “letter of intent” (“LOI”), “memorandum d’intesa” o “memorandum of understanding” (“MOU”), “head of agreement” può riguardare le situazioni più diverse e avere carattere vincolante o meno.

Per esempio le parti possono limitarsi a verificare il reciproco interesse alla prosecuzione di una trattativa; fissare un calendario delle operazioni; stabilire di vincolare l’efficacia di alcune pattuizioni al verificarsi di una condizione sospensiva; accordarsi solo su determinati elementi del contratto e rinviare la determinazione di altri elementi nel successivo in un contratto definitivo.

A COSA PRESTARE ATTENZIONE

La cosa più delicata della lettera di intenti è quando alcune clausole hanno carattere vincolante.

Può infatti verificarsi che le parti si trovino ad aver preso impegni che non volevano assumersi o, al contrario, a ritenere di aver stipulato un accordo che si rivela non vincolante.

Qualora venga riconosciuto il carattere obbligatorio di alcune clausole contenute nella lettera di intenti, per la normativa italiana,  la loro violazione comporta un inadempimento contrattuale, con conseguente obbligo di risarcimento del danno (danno emergente e lucro cessante).

Se invece la lettera di intenti non ha contenuto vincolante, l’interruzione delle trattative può eventualmente provocare l’obbligo di risarcire le sole spese sostenute dall’altra parte in vista della futura stipulazione del contratto.

È pertanto necessario fare estrema attenzione alla formulazione delle clausole di una lettera di intenti essendo consapevoli del limite degli obblighi assunti dalle parti.

I PUNTI PRINCIPALI DELLA LETTERA DI INTENTI

Volendo semplificare, elenchiamo i punti principali che una lettera d’i intenti deve contenere:

  • la buona fede nelle trattative
  • il tipo di trattativa e gli obiettivi che si vogliono raggiungere
  • eventuali patti già conclusi
  • un termine per concludere un accordo definitivo
  • i motivi che possono portare ad una sospensione delle trattative per evitare eventuali contestazioni
  • un impegno reciproco per la riservatezza e la non divulgazione di dati sensibili
  • criteri e tempistica della due diligence.

 

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