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Cos'è il contratto preliminare di cessione di azienda o di ramo di azienda

Il contratto preliminare di cessione di azienda è il contratto con cui le parti si impegnano a concludere il contratto definitivo di compravendita di un’azienda (o un ramo di azienda) entro una determinata data.
Esso contiene le clausole essenziali che poi saranno riportate nel contratto definitivo e produrranno effetto solo al momento della stipulazione dell’atto definitivo davanti al notaio.

Con cessione di azienda si intende il trasferimento dell’insieme dei beni organizzati per l’esercizio dell’impresa quali:

  • beni mobili: macchinari, impianti, merci;
  • beni immobili: capannoni, magazzini, uffici, etc.;
  • beni immateriali: ditta, insegna, invenzioni, marchi, brevetti, etc.

Con cessione di ramo di azienda non si trasferisce l'intera azienda ma solo un ramo di essa, ovvero una parte dell'azienda connotata da una sua autonomia organizzativa e funzionale trattato, dalla legge, come complesso unitario di beni. La disciplina della cessione d’azienda si applica anche alle cessioni di rami d’azienda.

Il contratto preliminare di cessione di azienda o di ramo d'azienda deve avere forma scritta.

Quando si usa il contratto preliminare di cessione di azienda

Quando si cede un'attività commerciale, il contratto preliminare si usa generalmente per i seguenti motivi:

  • per consentire all’acquirente di procurarsi i mezzi finanziari prima della cessione definitiva;
  • per vincolare la controparte alla vendita o all'acquisto dell'azienda;
  • per permettere all’acquirente di ottenere i requisiti amministrativi per la conduzione dell’azienda;
  • per fare le opportune verifiche sulla esatta valutazione dell'azienda (due diligence).

All'inizio delle trattative, prima della firma del preliminare, le parti generalmente firmano due importanti documenti:

  • un accordo di riservatezza con cui si impegnano a considerare strettamente riservati tutti i dati, le informazioni, le notizie appresi che riguardano lo stato economico dell'azienda, le strategie commerciali, etc.;
  • una lettera di intenti che definisce i beni da cedere, i parametri economici dell'operazione, gli adempimenti e la tempistica. Questo documento ha lo scopo di dimostrare che le parti hanno un'effettiva intenzione di concludere la cessione.

Come funziona il contratto preliminare di compravendita d'azienda

La cessione d'azienda o di ramo di azienda è sempre preceduta da trattive complesse e le parti possono regolare liberamente ogni aspetto del contratto tenendo però presente che:

  • l’acquirente dell’azienda subentra nei contratti aziendali (ad es. contratti con i fornitori, con il personale, etc.) stipulati per l’esercizio dell’azienda che non abbiano carattere personale, se non è pattuito diversamente;
  • il venditore non è liberato dai debiti contratti per l’esercizio dell’azienda precedenti il trasferimento, se non risulta che i creditori vi abbiano consentito;
  • l’acquirente dell’azienda è sempre responsabile, in via solidale col venditore, del pagamento dei debiti, se essi risultano dai libri contabili e se si tratta di trasferimento di azienda commerciale;
  • la cessione dei crediti relativi all’azienda, ha effetto nei confronti dei terzi dal momento dell’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese;
  • il venditore dell’azienda può cedere all’acquirente il contratto di locazione dell’immobile dove si esercita l’azienda, anche senza il consenso del locatore dandone comunicazione al locatore mediante lettera raccomandata a.r.;
  • i rapporti di lavoro con i dipendenti continuano con l’acquirente.

Altri nomi

  • Contratto preliminare di compravendita di azienda
  • Contratto preliminare di cessione di ramo di azienda
  • Contratto preliminare di trasferimento di azienda
  • Contratto preliminare di trasferimento di ramo d'azienda

Altri documenti utili

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