Cos'è il contratto preliminare di cessione di azienda o di ramo di azienda

Il contratto preliminare di cessione di azienda è il contratto con cui le parti si impegnano a concludere il contratto definitivo di compravendita di un’azienda (o un ramo di azienda) entro una determinata data.
Esso contiene le clausole essenziali che poi saranno riportate nel contratto definitivo e produrranno effetto solo al momento della stipulazione dell’atto definitivo davanti al notaio.

Con cessione di azienda si intende il trasferimento dell’insieme dei beni organizzati per l’esercizio dell’impresa quali:

  • beni mobili: macchinari, impianti, merci;
  • beni immobili: capannoni, magazzini, uffici, etc.;
  • beni immateriali: ditta, insegna, invenzioni, marchi, brevetti, etc.

Con cessione di ramo di azienda non si trasferisce l'intera azienda ma solo un ramo di essa, ovvero una parte dell'azienda connotata da una sua autonomia organizzativa e funzionale trattato, dalla legge, come complesso unitario di beni. La disciplina della cessione d’azienda si applica anche alle cessioni di rami d’azienda.

Il contratto preliminare di cessione di azienda o di ramo d'azienda deve avere forma scritta.

Quando si usa il contratto preliminare di cessione di azienda

Il contratto preliminare di cessione di azienda si usa quando si vuole trasferire la proprietà dell'azienda ad un nuovo soggetto. In questo senso si differenzia dal contratto di affitto d'azienda o di ramo d'azienda con il quale l'azienda viene ceduta solo temporaneamente.

Quando si cede un'attività commerciale, il contratto preliminare si usa generalmente per i seguenti motivi:

  • per consentire all’acquirente di procurarsi i mezzi finanziari prima della cessione definitiva;
  • per vincolare la controparte alla vendita o all'acquisto dell'azienda;
  • per permettere all’acquirente di ottenere i requisiti amministrativi per la conduzione dell’azienda;
  • per fare le opportune verifiche sulla esatta valutazione dell'azienda (due diligence).

All'inizio delle trattative, prima della firma del preliminare, le parti generalmente firmano due importanti documenti:

  • un accordo di riservatezza con cui si impegnano a considerare strettamente riservati tutti i dati, le informazioni, le notizie appresi che riguardano lo stato economico dell'azienda, le strategie commerciali, etc.;
  • una lettera di intenti che definisce i beni da cedere, i parametri economici dell'operazione, gli adempimenti e la tempistica. Questo documento ha lo scopo di dimostrare che le parti hanno un'effettiva intenzione di concludere la cessione.

Come funziona il contratto preliminare di compravendita d'azienda

La cessione d'azienda o di ramo di azienda è sempre preceduta da trattive complesse e le parti possono regolare liberamente ogni aspetto del contratto tenendo però presente che:

  • l’acquirente dell’azienda subentra nei contratti aziendali (ad es. contratti con i fornitori, con il personale, etc.) stipulati per l’esercizio dell’azienda che non abbiano carattere personale, se non è pattuito diversamente;
  • il venditore non è liberato dai debiti contratti per l’esercizio dell’azienda precedenti il trasferimento, se non risulta che i creditori vi abbiano consentito;
  • l’acquirente dell’azienda è sempre responsabile, in via solidale col venditore, del pagamento dei debiti, se essi risultano dai libri contabili e se si tratta di trasferimento di azienda commerciale;
  • la cessione dei crediti relativi all’azienda, ha effetto nei confronti dei terzi dal momento dell’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese;
  • il venditore dell’azienda può cedere all’acquirente il contratto di locazione dell’immobile dove si esercita l’azienda, anche senza il consenso del locatore dandone comunicazione al locatore mediante lettera raccomandata a.r.;
  • i rapporti di lavoro con i dipendenti continuano con l’acquirente.

Altri nomi

  • Contratto preliminare di compravendita di azienda
  • Contratto preliminare di cessione di ramo di azienda
  • Contratto preliminare di trasferimento di azienda
  • Contratto preliminare di trasferimento di ramo d'azienda

Altri documenti utili

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