Può capitare che un amministratore di una società prenda una decisione che non rientra tra le sue deleghe senza discuterne prima con gli altri membri del consiglio di amministrazione (CdA). Ad esempio, un amministratore potrebbe dover incaricare una ditta edile di riparare i danni causati dal maltempo alla sede della società il prima possibile.
In questi casi, per evitare problemi, il CdA può ratificare l'atto del singolo amministratore, facendolo diventare una decisione di tutto il consiglio.
Vediamo insieme quali sono gli effetti della ratifica e il procedimento per approvarla.
Conseguenze della ratifica o della mancata ratifica
La ratifica serve in primo luogo a tutelare il singolo amministratore che ha agito da solo. Senza la ratifica l'amministratore è pienamente responsabile per eventuali danni causati alla società o a terzi dalle sue azioni, rischiando di dover pagare somme di denaro non indifferenti in caso di condanna.
La ratifica d'altra parte tutela anche la società, soprattutto se riguarda rapporti con banche e partner commerciali. In questi casi, infatti, ottenere una ratifica da parte del CdA impedisce che sorgano dubbi sulla validità dei contratti firmati dall'amministratore, evitando contestazioni e blocchi improvvisi negli affari della società.
È importante ricordare che in ogni caso non è possibile ratificare attività illecite. Se l’amministratore ha compiuto un atto contrario alla legge la ratifica non può renderlo valido né eliminare le relative responsabilità. Al contrario, una delibera da parte del CdA estenderebbe tale responsabilità anche agli altri amministratori che non votassero a sfavore della ratifica.
Come si ratifica l’operato di un amministratore
La ratifica viene approvata con una delibera del consiglio di amministrazione. In pratica, il CdA si riunisce, discute dell'operato del singolo amministratore e, se ritiene che sia nell'interesse della società, lo approva formalmente con una votazione.
La ratifica può convalidare:
- tutte le attività che l'amministratore ha svolto in un determinato periodo di tempo. In questo modo i consiglieri approvano l'operato dell'amministratore senza distinzioni, assumendosi il rischio di ratificare delle azioni di cui non sono a conoscenza
- solo alcune attività specifiche elencate nel verbale della delibera. In questo caso gli altri consiglieri sono sicuri di approvare solo le azioni riferite dall'amministratore che ha agito da solo
Una volta approvata, la ratifica ha effetto retroattivo e gli atti vengono considerati validi come se fossero stati approvati dal CdA fin dall’inizio.
