Quando una società ha delle perdite significative, gli amministratori devono attivarsi rapidamente per verificare le cause della crisi e informare i soci sulla situazione della società.
Vediamo insieme come capire se le perdite superano i limiti previsti dalla legge e quali obblighi scattano in questi casi per gli amministratori e i soci. Se le perdite sono rilevanti le conseguenze potrebbero arrivare fino alla liquidazione della società, quindi consigliamo di rivolgersi a un professionista per valutare la situazione concreta e non agire in completa autonomia.
Quando la perdita è superiore a un terzo del capitale sociale?
Il Codice Civile considera significative le perdite che superano un terzo del capitale sociale sia per le SRL che per le SPA.
Prima di diminuire il capitale sociale, le perdite sono assorbite, nell’ordine:
- dagli utili di periodo (quelli maturati dopo l’ultimo bilancio)
- dalle riserve (es. riserva legale, riserva da sovrapprezzo)
Vediamo insieme un esempio pratico:
- consideriamo una società con un capitale sociale sottoscritto di €12.000
- innanzitutto, va misurato esattamente l'importo delle perdite (uscite meno entrate) come quando si prepara il bilancio (es. €80.000 - €60.000 = €20.000)
- poi bisogna sottrarre alle perdite gli utili di periodo (es. €2.000). Nel nostro esempio €20.000 - €2.000 = €18.000
- successivamente, al risultato della sottrazione precedente va sottratto anche il valore delle riserve di capitale (es. €10.000). La perdita effettiva scende quindi a €18.000 - €10.000 = €8.000
- infine, il valore ottenuto va confrontato con il valore del capitale sociale sottoscritto diviso per tre (es. €12.000 : 3 = €4.000)
Se il valore ottenuto dal calcolo è maggiore di un terzo del capitale sociale sottoscritto (nel nostro esempio, €8.000 è maggiore di €4.000), scattano gli obblighi previsti dalla legge.
Obblighi degli amministratori e convocazione dell’assemblea
Se la soglia di un terzo è stata superata, gli amministratori devono convocare con urgenza l’assemblea dei soci per presentare una relazione sulla situazione patrimoniale della società.
Durante l'assemblea i soci dovranno prendere una decisione:
- coprire le perdite facendo dei versamenti o rinunciando a crediti verso la società, anche in modo parziale
- ridurre il capitale sociale in proporzione alle perdite
- trasformare o liquidare la società
I soci possono anche decidere di non fare nulla e prendere queste decisioni nell'esercizio successivo (ma non oltre) se la perdita nel corso dell'anno non è tornata al di sopra del limite. Questo limite vale solo per SRL tradizionali e SRLS, mentre invece le startup e le PMI innovative hanno fino a due anni di tempo per risanare le perdite.
Cosa succede se dopo le perdite il capitale residuo scende sotto il minimo legale?
I soci non possono decidere di attendere l'anno successivo se in seguito alle perdite il capitale sociale è sceso al di sotto del minimo legale. Per le SPA il minimo legale è di €50.000, mentre per le SRL il capitale sociale minimo è di €1.
In quest'ultimo caso, i soci sono obbligati a coprire le perdite della società per farla arrivare almeno al capitale minimo oppure a trasformarla in un altro tipo di società che richiede meno capitale o liquidarla.
