Le società di capitali (come le SPA e le SRL) possono essere amministrate da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione (CdA). In quest'ultimo caso ogni decisione degli amministratori, anche quelle di minor rilievo, deve essere presa a maggioranza in una riunione del CdA.
Per evitare di dover sempre passare dal CdA, è possibile però affidare alcuni compiti a uno o più amministratori tramite delle deleghe. Le deleghe possono essere assegnate sia a singoli amministratori (amministratori delegati) che a un gruppo ristretto di amministratori (comitato esecutivo) e permettono di gestire in modo più snello e funzionale la società.
A cosa servono le deleghe
Le deleghe servono a gestire più rapidamente la società e dividere le responsabilità degli amministratori. Solitamente si nomina un amministratore delegato al quale vengono affidate le decisioni operative di routine, ad esempio:
- sottoscrivere e gestire i contratti con i clienti e i fornitori al di sotto di un certo limite di valore
- assumere e gestire i dipendenti della società
- aprire e gestire i conti correnti della società ed erogare i pagamenti necessari
Questo non significa che il consiglio di amministrazione perda il suo ruolo: il CdA può sempre impartire direttive agli amministratori delegati e, se necessario, revocare le deleghe o decidere direttamente su una certa operazione.
Inoltre, come sempre, ciascun amministratore ha la responsabilità di vigilare e informarsi sull'andamento della società e sull'operato degli amministratori delegati, e di attivarsi per prevenire e risolvere eventuali problemi della gestione.
Quali poteri si possono delegare
Non tutto può essere delegato. Il Codice Civile stabilisce che le decisioni più importanti per la società restano sempre di competenza del CdA, ad esempio:
- l’approvazione della bozza di bilancio
- la preparazione delle operazioni di aumento o riduzione del capitale sociale
- la preparazione delle operazioni di fusione o scissione
Inoltre non si possono conferire deleghe con un contenuto troppo ampio. Per esempio, non si può delegare un amministratore a negoziare e firmare tutti i contratti della società, senza specificare alcun limite di valore.
In conclusione, lo statuto della società può stabilire che alcune decisioni spettino al CdA o direttamente ai soci, impedendone la delega.
Come attribuire una delega
Per attribuire una delega serve una delibera del consiglio di amministrazione che indichi chiaramente a quale amministratore viene assegnata e quali compiti comprende.
La delega deve essere accettata dall’amministratore che la riceve, solitamente durante la stessa riunione del CdA in cui viene attribuita la delega, e il verbale di attribuzione deve essere depositato presso il Registro delle Imprese.
Quest'ultimo passaggio è importante per esempio quando l'amministratore deve occuparsi dei rapporti con le banche perché spesso gli istituti di credito richiedono che la delega risulti dalla visura della società.
