DOMANDE FREQUENTI
Term Sheet per Contratto di Investimento

INDICE
•  Come si calcola la partecipazione finale dell'investitore?
•  Quali sono i documenti che devono essere predisposti a seguito di un term sheet?
•  Perché prevedere un periodo di lock-up in un term sheet?

Come si calcola la partecipazione finale dell'investitore?

La partecipazione è la porzione di capitale sociale della società che sarà detenuto dall'investitore a seguito dell'investimento. Se non conosci questo valore puoi calcolarlo utilizzando la seguente formula:

Partecipazione = Ammontare totale investimento / Valore post-money della società

- Ammontare totale investimento: è la somma di tutti gli importi conferiti dai nuovi investitori in favore della società.

- Valore post-money società: è la valutazione della società una volta che è stato effettuato l'investimento (per questo viene detto post-money) ed include il valore della società subito prima dell'investimento (valore pre-money società) sommato al valore dei capitali apportati dagli investitori nella società:

Valore post-money società = Valore pre-money società + Ammontare totale investimento

La formula per il calcolo della partecipazione utilizzando il valore pre-money è quindi:

Partecipazione = Ammontare totale investimento / (Valore pre-money della società - Ammontare totale investimento)

Esempio: Un investitore desidera investire 100.000€ in una società che ha un Valore post-money di 1 Milione. Questo significa che la partecipazione che deterrà della società sarà pari a 100.000 / 1.000.000 = 10%

Esempio: Un investitore desidera investire 100.000€ in una società che ha un Valore pre-money di 1 Milione. Questo significa che la partecipazione che deterrà della società sarà pari a 100.000 / (1.000.000-100.000) = 11.1%

Quali sono i documenti che devono essere predisposti a seguito di un term sheet?

Per finalizzare l'investimento oggetto del term sheet, la società e il potenziale investitore dovranno firmare i documenti contenenti le condizioni d'investimento.

Per finalizzare l'investimento è necessario raggiungere un accordo tra le parti in merito alla documentazione contrattuale necessaria che in genere è composta da:

  • un accordo di investimento e un patto parasociale per regolare le condizioni dell'investimento e fissare le regole di corporate governance (insieme di regole per la gestione della società)
  • un nuovo statuto della società (che recepisca le pattuizioni presenti nell'accordo d'investimento e nel patto parasociale)

Inoltre, l'investimento è normalmente subordinato al completamento di una due diligence a tutela e nell'interesse dell'investitore. Questa attività consiste in un'indagine volta a valutare i rischi dell'investimento analizzando tutti gli aspetti dell'azienda. Se la due diligence non avrà evidenziato nessuna problematica nella società si procederà quindi con la firma di tutta la documentazione preparata e con la conclusione dell'investimento.

Perché prevedere un periodo di lock-up in un term sheet?

Il periodo di lock-up può essere inserito in un term sheet per vietare ai soci di trasferire le proprie quote di partecipazione. In genere, viene previsto un lock-up quando la permanenza dei soci è fondamentale per il buon andamento degli affari della società. Ad esempio, il lock-up previsto per i soci fondatori di una startup, la cui vendita delle quote potrebbe destabilizzare la crescita della startup.

Il divieto di trasferire le quote comporta l'impossibilità di fatto di uscire dalla società. Per legge, tuttavia, tutti gli accordi che limitano la capacità di vendere o cedere le quote di partecipazione societarie devono avere una durata limitata. In particolare, le clausole di lock-up possono avere una durata massima di 5 anni per le azioni di una S.p.A. (art. 2655 c.c.) e 2 anni per le quote di una S.r.l. (art. 2469 c.c.). La ragione di tale limitazione è di evitare che il diritto alla circolazione delle quote sul mercato venga eccessivamente ridotta.

Al termine del periodo stabilito nel contratto, i soci potranno trasferire liberamente la propria partecipazione del capitale sociale e svincolarsi così dalla società.

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