Cos’è lo statuto?
Lo statuto, insieme all’atto costitutivo, è lo strumento con cui si regola la vita della società ed è vincolante per tutti soci. Questo contiene le regole per l’organizzazione ed il funzionamento della società. I soci potranno modificarlo di comune accordo, rivolgendosi ad un notaio.
Nello statuto si regola, ad esempio, la modalità di vendita delle partecipazioni, il numero minimo e massimo di membri dell’organo amministrativo, le maggioranze necessarie per le decisioni assembleari, le procedure di convocazione degli organi sociali (amministratori e sindaci), etc.
Data la sua importanza, lo statuto, va depositato e registrato presso il registro delle imprese, rendendo così pubblici tutti gli accordi presenti al suo interno.
Lo statuto non rappresenta però l’unico documento in cui si possono regolare gli accordi esistenti tra i soci. A volte si preferisce definire i diritti e obblighi dei membri della società in maniera più puntuale e in modo riservato nei patti parasociali. Vediamo qual è la differenza tra statuto e patti parasociali.
Cosa sono i patti parasociali?
I patti parasociali contengono regole ulteriori rispetto a quelle sancite nello statuto della società. Sono accordi con cui si intende regolare il comportamento dei soci, disciplinandone diritti e doveri, per conseguire obiettivi comuni. Mentre lo statuto ha il potere di vincolare tutti i soci presenti e futuri, i patti parasociali vincolano solo chi vi aderisce e la loro inosservanza potrà essere punita con il pagamento di una sanzione.
Essi hanno una durata limitata nel tempo: i soci non possono stipulare patti con una durata superiore ai 5 anni (fatta eccezione per le società quotate il cui limite è di 3 anni). Se dovessero avere una durata superiore, infatti, il termine non sarà valido e si ridurrà automaticamente. Ad ogni modo, possono essere rinnovati alla scadenza.
Attraverso i Patti Parasociali si possono decidere, ad esempio:
- il numero e i criteri di nomina delle cariche sociali (organo amministrativo e collegio sindacale) attraverso i quali, ad esempio, si può scegliere il socio che nominerà l’amministratore delegato;
- l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee della società (sindacato di voto), attraverso il quale si decide preventivamente la scelta che devono prendere i partecipanti durante le votazioni;
- le limitazioni sulla vendita delle partecipazioni, obbligando, ad esempio, a non vendere la partecipazione per un certo periodo di tempo.
Differenza tra statuto e patti parasociali
È importante precisare che lo statuto prevale sempre sui patti parasociali. Infatti, in caso di contrasto tra una disposizione statutaria e una clausola del patto parasociale prevarrà sempre la prima.
Gli accordi statutari devono essere resi noti attraverso la pubblicazione nel registro delle imprese, questo non vale per i patti parasociali e ciò consente di mantenere segreta la loro esistenza e il loro contenuto a soggetti esterni alla società.
In conclusione, la principale differenza tra statuto e patti parasociali è che il primo rappresenta il codice organizzativo della società. Questo contiene gli accordi sul suo funzionamento, sui rapporti tra gli organi, sul capitale sociale, etc. I patti parasociali, ne sono invece un corollario, i soci si accordano per perseguire scelte comuni, disciplinando in modo predeterminato il loro diritti, risolvendo preventivamente problemi che possono bloccare la gestione della società.
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