La differenza tra tag along e drag along è un tema molto importante per chi ha o vuole creare una nuova società. Tag along e il drag along sono clausole di covendita con le quali i soci di una una SRL (o di un’altra società di capitali) limitano il trasferimento delle quote di partecipazione societaria. Si tratta di clausole che possono essere inserite ad esempio sia all’interno dei patti parasociali sia nello statuto di una SRL o nello statuto di una SRL semplificata.
Cos’è il Tag Along
Con la clausola di tag along (o patto di accodamento o piggy back) il socio di maggioranza che vuole trasferire le proprie quote a terzi deve garantire anche ai soci di minoranza la possibilità di vendere alle stesse condizioni. Il tag along quindi attribuisce un diritto ai soci di minoranza senza però che sia per loro obbligatorio vendere le quote.
Se il socio di minoranza esercita questo diritto sorge un obbligo per il socio di maggioranza: garantire la vendita delle quote alle stesse condizioni concordate con l’acquirente.
Ad esempio, Pluto S.r.l. detiene il 70% della “Società Topolino” e Paperino S.r.l. detiene solo il restante 30%. In caso di vendita delle quote di maggioranza, Paperino S.r.l. (socio di minoranza) potrà scegliere di vendere la propria quota allo stesso prezzo pattuito da Pluto S.r.l.
Cos’è il Drag Along
Con la clausola di drag along (o patto di trascinamento) il socio di maggioranza ha il diritto di trascinare nella vendita anche il socio di minoranza. Il drag along pertanto comporta un obbligo per i soci di minoranza a vendere le proprie quote. A fronte di questo obbligo, i soci di minoranza hanno il diritto di vendere alle stesse condizioni del socio di maggioranza.
È possibile prevedere il drag along solo se il socio di maggioranza vende le quote ad un valore equo secondo la legge. In particolare, il valore delle quote è equo quando è uguale o superiore a quello che spetta al socio in caso di recesso secondo i criteri stabiliti dal codice civile. Ad esempio, Pluto S.r.l. in questo caso potrebbe obbligare il socio di minoranza Paperino S.r.l. a vendere le proprie quote. Paperino S.r.l sarà obbligato alla vendita solo se se il valore delle quote sarà “equo”.
Differenza tra tag along e drag along
Entrambe le clausole di covendita impongono ad alcuni soci scelte obbligate sulla base delle decisioni prese da altri soci. La differenza tra tag along e drag along è che il primo riconosce ai soci di minoranza un diritto alla vendita mentre il secondo comporta per loro un obbligo.
In ogni caso, al socio di minoranza viene sempre garantita la vendita alle stesse condizioni del socio di maggioranza. Tra le due clausole però il tag along tutela la libertà dei soci di minoranza che potranno scegliere se e quando vendere le quote della società, senza alcun impegno.
Come inserire le clausole nella tua società
Puoi inserire le clausole di Tag along e drag along direttamente in sede di costituzione della società all’interno dello Statuto. In alternativa, se la tua società è già costituita, ti basterà modificare il tuo statuto creandone uno nuovo. Su LexDo.it puoi generare in pochi minuti gli atti fondanti della tua società (Statuto e Atto Costitutivo) oppure solo lo Statuto per apportare le modifiche di cui hai bisogno.
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