Vendere un’azienda non è semplice…
Per capire come vendere un’azienda (tecnicamente una cessione di azienda o di ramo di azienda) è importante comprendere che si tratta di un processo complesso e articolato, dove la molteplicità delle situazioni non permette di individuare condotte e regole assolute.
È possibile comunque tracciare gli aspetti essenziali della vendita d’azienda per negoziare con esito positivo un’operazione di cessione. Vediamo quali sono.
Criteri di acquisizione e di vendita dell’azienda
Innanzitutto, per concludere una cessione di azienda di successo è opportuno fissare i criteri di acquisizione, per trovare un equilibrio tra le opposte esigenze:
– quella del venditore di ottenere il miglior prezzo possibile e di ridurre le garanzie da offrire all’acquirente riguardo alle attività e passività dell’azienda;
– quella del compratore di verificare attentamente ciò che acquista, di evitare il rischio di pagare un prezzo troppo alto e di valutare l’effettivo raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari che l’azienda sarà in grado di generare.
La Riservatezza
Uno degli elementi caratterizzanti un’operazione di cessione d’azienda è la necessità di mantenere la maggior riservatezza possibile in ogni fase del processo fino alla conclusione delle trattative.
La riservatezza è necessaria sia nei confronti del mercato e dei concorrenti, sia nei confronti del personale interno all’azienda.
Con chi manifesterà l’interesse ad approfondire l’operazione, sarà necessario sottoscrivere un accordo di riservatezza, che ha la funzione di rivelare le informazioni necessarie per la valutazione dell’azienda, di manifestare lo stato di avanzamento della trattativa e di fornire un inquadramento formale all’operazione, obbligando l’eventuale acquirente alla non divulgazione dei dati acquisiti relativi all’azienda.
Con l’accordo di riservatezza, l’acquirente si impegna a usare le informazioni ricevute unicamente allo scopo di valutare l’azienda, estendo tale obbligo alle persone coinvolte nel processo valutativo: dirigenti, dipendenti o consulenti esterni, ecc..
Pianificare i tempi dell’operazione
Un altro aspetto importante è quello di pianificare i tempi dell’operazione. Infatti, spesso passano molti mesi dal momento in cui matura l’idea di cedere l’azienda al momento finale in cui l’operazione termina con la sottoscrizione del contratto.
In questo intervallo possono verificarsi molti cambiamenti e imprevisti che modificano la struttura e le condizioni del progetto iniziale, o addirittura ne compromettono la fattibilità.
Per rispondere a queste incertezze è necessario programmare ogni fase e i tempi per il perfezionamento delle trattative di cessione.
Pertanto, quando si vuole vendere un’azienda o un ramo d’azienda, si deve preliminarmente definire:
− le modalità di individuazione degli acquirenti, i criteri di approccio e di gestione dei rapporti;
− i criteri di valutazione dell’azienda e del prezzo di cessione;
− l’information memorandum contenente un breve profilo dell’azienda nel quale siano dettagliate le informazioni sintetiche relative al settore in cui opera l’azienda, all’attività da essa svolta, ai concorrenti, ai principali dati finanziari;
− la redazione di un business plan che deve contenere, tra le altre cose, le valutazioni prospettiche dell’azienda nei futuri 3/anni, le caratteristiche peculiari del business, la sua redditività e la capacità di generare flussi di cassa adeguati.
Lettera di intenti
L’altro passaggio cruciale è la sottoscrizione della lettera di intenti, mediante la quale le parti fissano i termini generali dell’operazione.
La lettera di intenti rappresenta il più delle volte una sorta di vademecum dei punti principali della negoziazione che saranno scrupolosamente disciplinati nel successivo contratto preliminare di cessione.
La lettera di intenti può avere carattere vincolante o meno a seconda dei casi.
Diciamo, in via generale, che la lettera di intenti è vincolante se riguarda i seguenti aspetti:
− l’obbligo di trattamento confidenziale dei dati dell’azienda;
− l’obbligo di esclusiva, quando il venditore si impegna a non condurre altre trattative per un periodo di tempo definito;
− l’obbligo del venditore a non svolgere operazioni straordinarie nell’azienda;
− i tempi di conclusione della trattativa.
La lettera di intenti solitamente contiene:
– il metodo di stima utilizzato per definire il prezzo dell’azienda;
− il prezzo di compravendita (abitualmente vincolato all’esito della due diligence);
− le modalità di pagamento, l’individuazione e il rilascio delle garanzie;
− i futuri criteri di gestione e di governance dell’azienda;
− i tempi per concludere la trattativa.
Due diligence
Mediante la lettera di intenti, le parti si accordano sui tempi e le modalità per effettuare la due diligence. Si tratta dell’attività di indagine volta a raccogliere e a verificare le informazioni necessarie per valutare l’azienda (business plan, dati finanziari, contabili, legali, di mercato, ambientali, ecc..).
La due diligence è finalizzata a comprendere se ciò che l’acquirente sta acquistando corrisponde effettivamente alle sue aspettative.
In secondo luogo, la due diligence permette di valutare se il prezzo offerto è quello riscontrato durante le indagini effettuate e se le prospettive di sviluppo dell’azienda siano affidabili e rispondenti al business plan.
Un’alternativa pratica alla due diligence è quella di trasferire per un certo periodo di tempo la gestione di tutta o parte dell’azienda (ramo), mantenendone però la proprietà. In questi casi si parla di affitto d’azienda e può rappresentare un passaggio intermedio utile per confermare la successiva cessione definitiva.
Contratto preliminare di vendita d’azienda
Successivamente alla due diligence, le parti andranno a negoziare il contratto preliminare di cessione.
I contraenti sono generalmente indotti a firmare prima un contratto preliminare e successivamente il contratto definitivo di cessione, per svariati motivi:
1. per timore che una delle parti cambi idea e si sottragga alla stipulazione;
2. per consentire all’acquirente di procurarsi la somma di denaro quando il prezzo sarà pagato alla firma del contratto definitivo;
3. per consentire all’acquirente di maturare i requisiti amministrativi per l’iscrizione ai vari registri;
4. per rinviare il pagamento delle imposte di trasferimento;
5. per accertare qualche elemento, dato, ecc..
Nella maggioranza dei casi, il contratto preliminare di cessione stabilisce:
− la struttura dell’operazione;
− le condizioni, i tempi e le modalità di pagamento;
− le attività e passività da trasferire;
− l’obbligo del venditore a non compiere operazioni straordinarie;
− le condizioni sospensive e risolutive del contratto;
− le opzioni di acquisto/vendita (opzione put e opzione call);
− le garanzie e le regole di funzionamento delle garanzie;
− l’obbligo di non concorrenza del venditore;
− i patti parasociali, che contengano le regole di gestione se il venditore continuerà ad avere un ruolo all’interno dell’azienda;
− termine per sottoscrivere il contratto definitivo di cessione davanti al notaio.
Sottoscritto il contratto preliminare di cessione, entro il termine stabilito, le parti stipuleranno davanti al notaio (scelto di norma dall’acquirente) il contratto definitivo.